
搜索专业人员
推荐专业人员:
2025-10-31
“两票制”改革背景下医药CSO企业刑事风险检视

该论文荣获 “ 2024年浙江律师优秀论文二等奖 ”
摘 要:“两票制”改革旨在为减少药品流通环节、降低药品价格、保障药品安全等方面发挥助益,是医药流通领域一大重要改革举措。随着“两票制”改革深入,药品流通环节由多级被缩减至一级,其中利润空间被极致压缩,传统的“多级经销商”营销模式难以为继,大量医药合同销售企业(CSO,Contract Sales Organization,本文统称为“医药CSO企业”)应运而生。医药CSO企业推行的学术推广为主、附加价值为辅的“推广服务商”模式,本应为医药生产企业的降本增效和提升竞争力等方面发挥积极作用,却常被不法分子当作套取资金、商业贿赂、虚开发票等违法犯罪活动的温床。本文旨在探究“两票制”改革背景下医药CSO企业面临的刑事风险,分析风险来源及类型,因应提出风险应对策略,以期为医药CSO企业的稳健发展和医药行业法治化营商环境的建设提供一定理论支持和实践指导。
关键词:刑事风险;风险防控;两票制;医药CSO企业;医药合同销售组织
一、相关概念界定及理论分析
(一)“两票制”概念界定
1.“多票制”
“两票制”实施前,药品生产出来后需经多家医药流通企业进行流转方可抵达医院、药店等市场终端,而每一次流转都要开具发票,如此流通模式也被贴切地称呼为“多票制”。如此的模式之下,医药生产企业或医药进口企业先对外开具低价票据,再经各级经销商、过票公司等多级医药流通企业轮番加价并开具高价票据。同时在流通环节中,各过票公司一般不会直接经手药品的买卖,而是由挂靠在自己名下的医药代表面向各市场终端销售推广,这些医药代表也不会直接同医药生产企业或医药进口企业结算推广费用,而是与过票公司进行结算。药品经“多票制”复杂的循回流转之后,流转成本不仅被层层加码,还滋生了诸如回扣、红包等不少“灰色”支出。这不仅不利于医药流通秩序的稳定,如此畸形累加的成本还转化为虚高的药价,最终都由医保基金和患者买单,加重了群众的用药负担。“多票制”模式下货物、票据以及款项的流通方向如图1所示。

2.“两票制”
相较于医药行业此前广泛适用的“多票制”,“两票制”对冗长的医药流通环节进行了大刀阔斧的精简,要求药品自医药生产企业或医药进口企业至医院等公立医疗机构的流通过程中,只得在医药生产企业和分销商之间、分销商和医院等公立医疗机构之间各开具一次发票,意味着只允许药品流转一道环节。换言之,从药企到医院这“一头”和“一尾”,卖药只能开具两次发票,两张发票分别列明药品出厂价、公立医疗机构采购价及相应增值税税额。“两票制”一定程度上挤压了药价虚高水分,也方便了对医药流通的货、账、票、款、证的监管。“两票制”模式下货物、票据以及款项的流通方向如图2所示。

图2 “两票制”流程示意图
(二)医药CSO企业简述
1.医药CSO企业的背景与运作模式
“两票制”政策出台之后,药品的流通环节被压缩至一级,让传统的多级经销商代理的模式难以为继。而各级经销商逐级加价的景象不再,药品的利润空间大幅收缩,各医药生产企业留存用于市场推广等服务的资金不同往日。在医药行业迅速发展和市场竞争加剧的当下,不少医药生产企业受限于自身管理能力、产品品类和业务规模等短板,或基于风险隔离和专业性等诸多考量,选择将药品的市场推广销售环节委托给第三方公司完成。基于此,此前各医药生产企业广泛采用的多级经销商模式逐步转型为医药CSO企业模式,也可称为推广服务商模式,即医药生产企业与医药CSO企业合作,医药CSO企业为其提供药品、医疗器械等产品的市场调研、学术推广和销售等整体营销的专业服务并收取一定服务费作为佣金。而值得注意的是,医药CSO企业的佣金作为医药生产企业生产销售药品成本的一部分,自然包含在药品的出厂价格之中,因而该模式之下药品的出厂价格较高。
从表面上看,医药CSO企业似乎是以前多级经销商模式下各级经销商简单集合后组团的“外包公司”。医药CSO企业并不经手药品的买卖,仅接受医药生产企业的委托为其提供一站式的推广服务,帮助实现了药品的生产和销售相分离。
可经仔细对比传统多级经销商模式(如图3)与医药CSO企业模式(如图4)可发现,医药CSO企业在整个医药流通环节中的地位更像是传统多级经销商模式当中的“过票公司”,且医药CSO企业和医药生产企业之间的利益捆绑相较于传统模式中的“过票公司”更为密切,这一定程度上为部分医药生产企业通过控制医药CSO企业从事套取资金、虚开发票等违法犯罪活动提供了可乘之机。

图3 传统多级经销商模式示意图

图4 医药CSO企业模式示意图
2.医药CSO企业在行业中的重要性
医药CSO企业通过与医药生产企业订立销售合同,为后者提供专业、精细、高效的销售外包服务,能够帮助医药生产企业实现降本增效和提升市场竞争力等目的,在整个医药行业中担当着重要角色。具体来讲,医药CSO企业一方面能够利用专业的销售团队和丰富的市场经验帮助医药生产企业制定有效的营销策略和市场推广计划,还能通过专业的市场调研把握市场风向,帮助医药生产企业更好抓牢市场机会。另一方面,医药生产企业将销售业务一揽子委托给医药CSO企业,可避免自行组建与管理销售团队所需的高昂运维成本,医药CSO企业也能通过自身成熟的销售网络帮助医药生产企业以更低成本实现药品的快速铺货和市场覆盖,在压缩成本的同时还能提高药品销售效率。此外,在“两票制”“医药代表备案制”等政策接连出台的背景下,医药行业的市场环境和竞争格局不断发生转变,医药CSO企业也能够凭借自身的敏锐市场洞察力和应对能力帮助医药生产企业迅速调整战略和渠道布局,保证企业销售经营不受影响。可见,医药CSO企业是“两票制”改革背景下医药生产企业的紧密合作对象,医药CSO企业经营面临的刑事风险一定程度上会传导至与之合作的医药生产企业。因此,让医药CSO企业及时规避刑事风险是营造医药行业法治化营商环境不可或缺的环节。
(三)“两票制”改革对医药CSO企业的影响
“两票制”从票据流转这一细微之处入手,对庞大的医药流通体系开刀,大力削减药品的中间流通环节,提升流通效率并节省流通成本,使药品的中间加价更透明化,是我国在医药流通领域方面做出的一次重大且影响深远的变革。而“两票制”改革也对医药CSO企业带来了以下几方面影响:
1.竞争格局变化触发医药CSO企业业务模式重塑
“两票制”改革也让医药流通领域的竞争格局发生深刻变化,进一步促进和推动医药流通行业集中度的提高。一些规模小、实力弱、经营不善的医药CSO企业面临着被市场淘汰的风险;另一些规模较大、实力更强的医药CSO企业也可能利用并购和整合等方式以扩大市场份额,提升市场竞争力。这一定程度上将倒逼不少医药CSO企业审视自身业务模式,在加强品牌建设、降低成本和提升服务质量等方面入手来保持在行业中的竞争力。
同时,“两票制”让传统的多级经销商模式逐步退出历史舞台,亦驱使医药CSO行业调整其业务模式以适应新的市场环境并寻找新的增长点,包括加强与医药生产企业的直接合作、助推自身营销和学术推广服务专业化进程,不断满足医药生产企业在全新市场环境下的需求。
2.监管要求提高鞭策医药CSO企业加强风险管理
在过去,从医药生产企业到医疗机构之间药品流通链条存在若干经销商的嵌套,有的四票、五票,甚者更多,这令药品销售渠道透明度极低,市场对药品流通的监管难度极大,药品的流通秩序亦十分紊乱。而“两票制”实施后,药品从生产至销售各环节均需依规进行票据管理,这有利于矫治医药行业的票据乱象,从根源打击虚开等行为。医药CSO企业虽不直接经手药品,但其与医药生产企业之间也会因药品营销、学术推广等服务有资金、票据往来。对医药CSO企业而言,这意味着须进一步加强对业务的管理和监控,对合法经营和降低潜在法律风险提出了更高要求。
3.监管压力增加助推医药CSO企业优化内部管理
“两票制”政策的实施伴随着对医药采购、销售、配送等各流通环节的严格监管,更对医药CSO企业业务的透明度提出了更高要求,这给予医药CSO企业不小的风险防控压力。而且在“两票制”实施后,医药CSO企业失去了多层嵌套的经销商的阻隔和保护,比以往更加直接地与医药生产企业和医疗机构对接,这无疑增加了经营过程中可能面临的刑事风险。医药CSO企业更需要严格遵循相关法律及政策要求,强化风险防控意识和提升内部管理能力。若医药CSO企业内部人员缺乏底线思维、缺乏审计和财务监督,则更易走上违法犯罪的不归路,丧失在行业可持续发展甚至立足的机会。
二、医药CSO企业刑事风险诱因
(一)行业涉税风险向上游医药生产企业回溯
在“两票制”政策介入进行规制前,药品的中间流通环节鱼龙混杂,经销商、医药代表、个人代表等销售模式错乱交织,不少用于商业贿赂、回扣等不法用途的资金无法通过正常渠道消解,导致“挂票、走票、过票”等乱象繁生。如此状况大幅提高了医药行业税务监管的难度和成本,医药行业也因此成为虚开增值税专用发票的重灾区。虽然“两票制”的政策能够以票据为抓手遏制此前医药流通环节中的涉税不法行为,但该政策仍处于施行初期,医药行业的业态尚未跟进“两票制”改革的步伐,不少现实问题仅凭“两票制”一时无法解决。
众多医药生产企业使用传统的多级经销商等模式扎根多年,层层加码的药价能够将企业经营利润维持在较高水平,药品市场推广成本、商业贿赂和回扣等“灰色地带”的营销成本都能分摊在各级经销商和医药代表之间,医药生产企业面临的资金压力较小。而“两票制”的实施不仅斩断了医药生产企业以往赖以分摊成本的中间流通环节,更大幅压缩了药品的采购价格,医药生产企业的利润空间收缩,需负担的成本比以往更多。此外,部分医药生产企业为了维持市场地位、谋取交易机会、巩固合作关系,会继续沿用商业贿赂、回扣等营销手段,这些不当行为所产生的高昂成本依然需要企业自己负担并寻找渠道进行消化。
由此,不少医药生产企业将以往“底价”开票的模式转变为“高开”开票的模式,意图以抬高药品的出厂价格来覆盖水涨船高的营销费用,逐步形成“高定价、大回扣”的地下体系。“高开”的应对策略在提升医药生产企业的销项税额与主营业务收入的同时,也增加了医药生产企业增值税和企业所得税的税负。受利润最大化的驱使,部分医药生产企业会寻求医药CSO企业作为“两票制”背景下过票企业的替代品,利用医药CSO企业虚开增值税发票,虚增销售费用、不正当扩大研发费用归集范围等方式减轻自身税负,这无疑在增加着医药CSO企业的涉税刑事风险。
(二)回款周期延长引发的隐匿销售收入乱象
“两票制”政策的推行,医药流通环节中的中间商数量锐减,医药生产企业开始直面医疗机构、药店等市场终端,并直接向这些市场终端收款。而大部分医药市场终端方尤其是医疗机构常凭借自身在药品供应链上的强势地位,不积极向医药生产企业付款甚至拖欠货款,导致药品回款周期出现延长化的趋势,造成医药生产企业应收账款资金沉淀不断攀升的局面。而医药生产企业本就在药品的研发、销售推广等方面耗费了大量资金,亟需货款回笼支撑运营,部分医药生产企业便会寻求通过商业贿赂市场终端人员的方式企图加速收回货款,更甚者会以违规操作套取企业资金以填补生产、研发等项目资金的空缺。而医药生产企业认为不便利用自己名义冒险从事上述违规操作,便会以医药CSO企业为挡箭牌实施商业贿赂、套取资金等违法行为。
(三)内部管理的缺失和服务行为的不规范
实践中,部分医药CSO企业欠缺足够的法律认知与风险防控意识,急于片面追求利润而疏忽规范自身的服务行为和加强企业内部的财务管理、员工管理,令企业难以有效防范刑事风险。具体表现在以下几方面:
1.与医药生产企业合作制度缺乏规范
医药CSO企业同医药生产企业间合作涉及众多环节,但目前大多医药CSO企业尚未制定起完备的合作流程制度,一方面会引发合作的不顺畅,另一方面也容易在合作过程中缺乏规范指引而偏离法律法规和行业准则。例如,部分医药CSO企业未实现市场推广与药品销售的分离,强化了自身与医药生产企业的捆绑关系,容易为医药生产企业所操控,从事商业贿赂、带金销售等违反行业准则的行为。
2.部分医药CSO企业自身存在服务能力风险
部分医药CSO企业实际不具备承诺服务的能力,却依然与医药生产企业达成合作关系,提供市场调研、学术推广和销售等服务。而这些医药CSO企业会选择将自己承接的业务再行外包给其他商业服务商,或是自行购买其他服务提供商的数据作为自己的业务成果。由于数据的来源不明、缺乏严格审核,医药CSO企业在接受执法检查时无法拿出详实的佐证材料,无法验证调研和推广情况的关联性与真实性。如此服务材料证明力不足的问题容易招致执法人员对医药CSO企业的质疑。
3.财务管理与人员管理存在漏洞
营销费用通常占据医药CSO企业运营成本的大部分比重,在一些依旧采用商业贿赂、不正当返点提成等不法形式从事商业推广的医药CSO企业中,往往会出现费用管理与成本控制不合理的问题。这些企业一旦采取虚开增值税专用发票方式掩盖不法行为产生的高额费用,以平衡会计账目,便会触犯相关法律法规,招致刑事风险。
(四)医药CSO行业的准入和监管机制尚不完善
1.医药CSO行业准入门槛过低
当前医药CSO行业中,拥有较成熟销售渠道和可复制营销方法的有百洋医药、康哲药业等;拥有央企背景和丰富市场渠道甚至供应链的有国药股份、九州通、上海医药等企业。而除去这些行业龙头,还有成千上万家医药CSO企业,他们大多都是由医药生产企业自行设立,并附属于医药生产企业,与背后的医药生产链条有紧密的联系,可以说这些医药CSO企业实质上没有独立的市场地位,其命脉由医药生产企业所把控。由于对医药CSO企业的资质审核宽松、设立的门槛较低,在2018年“两票制”全面推行初期出现了医药CSO企业井喷式成立的情况,其中极大一部分都是由医药生产企业设立的“伪CSO公司”。这些“伪CSO公司”并不具备真实的销售推广业务能力,只是部分医药生产企业用于维持“高定价、大回扣”新模式的走票工具,为医药行业带来不小涉税刑事风险。
2.针对医药CSO企业的行业监管机制有待完善
从监管的主体看,针对医药CSO企业的监管可能会涉及药品监管部门、税务部门、工商部门等,但在医药CSO企业具体的违规案件是,这些部门之间的职责划分不够明确,容易存在监管重叠、遗漏的现象,导致监管效率降低、出现监管盲区等问题。从监管的手段看,目前针对医药CSO企业的监管手段主要依赖于行政检查与行政处罚,但这样较为单一的监管手段存在一定滞后性,面对更为复杂的违规行为时常难以发挥效用,难以及时发现并制止违规行为。此外,不少医药CSO企业自身在信息披露方面做得不到位,不愿意面向监管部门公开其客户信息、业务状况、财务状况等关键信息,令监管部门往往处于被动地位。
三、医药CSO企业常见刑事风险类型
(一)商业贿赂风险
医药CSO企业虽不直接经手负责药品的销售,但实践中部分医药CSO企业实际上承接了医药生产企业药品销售的业绩目标。这些医药CSO企业为了实现业绩目标而获取更多市场份额与利润,可能会向医疗机构、医生等市场终端主体以各种形式实施利益输送,进行不正当的市场推广行为。而基于医药行业的特殊性,医药CSO企业商业贿赂手段呈现着多样化的表现形式,除了传统的回扣、赞助之外,医药CSO企业还会通过虚假的会议或无必要的学术活动和行业会议向医疗机构、医生支出“讲课费”,或者向医疗机构支出“医疗器械消毒费”等形式实现带金销售。同时,在医药行业市场竞争趋向激烈的背景之下,医药CSO企业商业贿赂的形式也逐渐不拘泥于现金和实物,开始通过提供交易机会、优惠条件等经济利益的方式实现利益输送。医药CSO企业采取上述违法形式实施商业贿赂,涉案数额一旦满足相应的入刑标准,则可能面临行贿罪、单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪等刑事责任风险。
例如浙江惠迪森医药有限公司商业贿赂案[1]中,该公司与金华某医药CSO企业订立了市场咨询服务合同,涉案医药CSO企业依照委托要求,组织了3次市场推广活动,期间以“现金劳务费(上门拜访费)”“会议费(拜访费)”等形式共计266次向医疗机构、医生进行了共计266000元的贿赂,惠迪森医药公司对此予以认可,被杭州市富阳区市监局依照《反不正当竞争法》第二十二条规定处以12万元罚款。又如2023年5月上海市市监局公布的商业贿赂典型案例[2]收录的一起医药CSO企业商业贿赂案,该CSO企业为实现硫辛酸、头孢克肟、特尔津等多种药品的销量目标,依照对应销量向上海某医院多名医生行贿,后被上海市徐汇区市监局移送公安部门进行处理。
再如哈尔滨万川医药科技有限公司对单位行贿罪一案中,哈尔滨万川科技医药公司作为医药CSO企业,接受南京万川华拓医药有限公司的委托帮助销售推广名为“唯嘉能”的药品。后哈尔滨万川公司为扩大“唯嘉能”在基本药物的销量,以“学术费用”的名义向“唯嘉能”药品配送方华润黑龙江医药有限公司行贿,先后共计行贿1269419.93元。最终哈尔滨万川医药科技有限公司因犯对单位行贿罪被法院判处罚金250万元。
(二)违规套取资金风险
实践当中,不少医药CSO企业会为医药生产企业所利用,通过虚构的服务事项与合同开具虚假的增值税专用发票违规套取资金,将套取出的医药生产企业资金用于商业贿赂或推高药品价格等事项,如此行为会给医药CSO企业招来极大刑事风险。早在2020年,由财政部、国家税务总局、国家卫健委等多部门联合印发的《纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》[3]便已强调“严厉打击医药企业与合同营销组织(CSO)企业串通,虚构费用套现以支付非法营销费用的违法行为”。
整治行动中,各地监管部门以“违规套取资金”为抓手穿透式审查了不少医药生产企业利用医药CSO企业进行不正当利益输送、违规推高药价等违法活动。分析财政部第四十号会计信息质量检查公告[4]附明的处罚情况可以发现,不少医药企业都因利用医药CSO虚构业务事项套取资金体外使用而遭受处罚。例如福建古田药业有限公司以“业务推广费”名义支付CSO性质的医统天下健康创业园有限公司3134.10万元后,又利用笏石东进医药信息咨询部等二十余家供应商账户套取了2957.29万元的资金,最终被财政部处以5万元的罚款。又如山东步长制药有限公司,其以“咨询费”“市场推广费”名义通过医药CSO企业套取5122.39万元资金,同样被财政部处以5万元的罚款。再如国家审计署于2023年针对广东省药品和高值医用耗材生产经销使用情况作出的专项审计调查[5]显示,广东丽珠集团、一品红和一方制药等上市公司的药品公关费用远超研发成本,这三家医药生产企业实际在利用1936家医药CSO企业假借服务费用等名义套取40.77亿元资金以虚增药品成本,达到推高出厂价格的目的。医药CSO企业一旦在医药生产企业的操控下从事上述违法行为造成企业财产损失、危害发票管理秩序与税收征收安全等,轻则以违反《税收征收管理法》《发票管理办法》等为由被处以罚款等行政处罚,重则会触犯《刑法》规定的虚开类犯罪而面临刑事处罚。
(三)虚开发票风险
学界有“税收遵从理论”一说,该说认为纳税人在“理性经济人”的假设下,税收的无偿性特征会使纳税人内心认为征税将导致利益受损,从而出于节税目的产生偷税动机,选择纳税不遵从。具体到医药行业,“两票制”的实施压缩了曾经中间医药流通环节虚开增值税专用发票的空间,以往花费于回扣、返利等灰色利益输送的成本压力回溯至上游的医药生产企业,医药生产企业便会出于节税目的通过医药CSO企业采取一些不正当的税务筹划方式,相较于“两票制”推行前纳税的遵从度有所降低。“两票制”政策环境下,市场中不少医药CSO企业在不实际开展经营业务的情况下虚构“咨询费”“推广费”等名义为医药生产企业虚开发票,帮助“走票”“过票”,协助医药生产企业达到推高药价、抵扣税款、套取资金等不法目的。
公安部2023年度打击经济犯罪十大典型[6]案例公布的天津公安破获苏某钊等人虚开发票一案中,苏某钊等人注册成立天津某市场营销策划服务有限公司等14家医药CSO性质的空壳公司,在无真实业务往来的情况下,为案涉医药生产企业以“咨询费”等名义虚开增值税普通发票,涉案金额共计3亿余元,该案目前已移送审查起诉。又如福建法治报2024年4月刊发的消息,福建省平南县公安局刑侦大队破获的一起医疗领域虚开发票案中,一个以邹某、吴某为首的家族式犯罪团伙在江西省多地市注册成立120余家空壳公司,并在福州以某医药CSO企业名义,对外开具增值税普通发票和增值税专用发票,涉案金额10亿余元,造成国家巨额税收损失。
又如南京市中级人民法院审理的崔某、郑某、张某等人虚开发票一案[7],崔某、郑某为牟利,通过崔某实控的海青药业、鸿泰公司等医药CSO企业向南京优科制药有限公司虚开增值税专用发票239份、增值税普通发票78份,价税合计分别为17924590元和6385080元。崔某犯虚开增值税专用发票罪被判处有期徒刑四年并处罚金二十五万元,犯虚开发票罪被判处有期徒刑一年八个月并处罚金伍万元;郑某犯虚开增值税专用发票罪被判处有期徒刑三年三个月并处罚金人民币八万元,犯虚开发票罪被判处有期徒刑一年三个月并处罚金人民币二万元。
四、医药CSO企业刑事风险防控策略
(一)提高医药CSO企业的准入门槛
“两票制”政策背景下,明确医药CSO企业的准入标准、加强对医药CSO企业的资质审核与评估,有助于阻止打着医药CSO企业旗号的“过票公司”进入医药市场,对于公众用药安全的保障和医药流通领域法治化的建设有重要意义。提高医药CSO行业准入门槛的途径主要有以下几种:
1.设定注册资本门槛
设定合理的注册资本门槛,保证医药CSO企业具备较充足的运营资金,一定程度上能够确保医药CSO企业在设立时具备相对稳定的运营基础,提升应对市场波动和政策变化等不确定因素的能力。从而减少医药CSO企业因资金链断裂、非法融资等引发的刑事风险。具体来讲,可以明确医药CSO企业的最低注册资本限额,对资金实力提出一定要求。同时还应当建立灵活的调整机制,让医药CSO企业的注册资本门槛随着医药流通领域的环境变化适时进行调整,以保障注册资本门槛的合理性、有效性。由此方式,能够过滤掉一批实际不具备资质的“伪CSO公司”,让一批真正有良好营运基础、经济实力的医药CSO企业进入医药流通领域,由此营造更可持续的法治化营商环境。
2.严格资质审核
建立起严格的资质审核与评估程序是提高医药CSO企业准入门槛,让有服务能力的高质量医药CSO企业进入行业的关键环节。一方面,可以针对新申请进入市场的医药CSO企业设立前置审批程序,进行严格的资质审核,从而筛选出具备一定的信息技术、数据分析等方面的技术实力等符合标准的医药CSO企业进入医药流通领域,确保这些企业真正拥有为医药生产企业等提供市场调研、学术推广的服务能力。另一方面可以引入第三方评估机制,委托专业的第三方机构对提出申请企业的财务状况、管理能力等方面进行全面评估,以防存在较大财务风险和管理漏洞的医药CSO企业进入市场。
(二)强化内部管理与风控体系建设
医药CSO企业在“两票制”改革不断深入的当下,面临着比以往更严格的监管要求。医药CSO企业可从以下方面入手发挥主观能动性,规范企业的内部管理,规避企业经营过程中可能面临的刑事风险。
1.注重财务管理与内部控制
医药CSO企业必须健全财务管理制度,坚决贯彻落实“两票制”的政策要求,严格资金审批流程,仔细进行发票的核对与验证,确保发票的真实性、完整性的同时,防止虚开发票和重复发票的出现,确保企业每一笔资金流动都有迹可循、有据可查。医药CSO企业还应对重要业务实施多级审批制度,并定期优化、调整业务人员的审批权限,避免权利滥用,以确保业务在合法轨道上开展,防止个别业务人员权利私用,实施带金销售、商业贿赂等违法行为。
另外,医药CSO企业在经营过程中,还应当提升财务透明度,一方面要定期在企业内定期公布财务报表、预算执行情况等财务状况,接受企业内部监督;另一方面可与外部审计机构达成合作,定期进行财务审计,保障财务报告的真实性与完整性。由此来规避可能面临的虚开发票、套取资金等类型的刑事风险,并在发现问题时及时整改,防患于未然。
2.规范销售与市场推广行为
医药CSO企业开展学术推广、市场营销等服务活动时应具备真实合理且正当的目的,禁止销售人员为达成业绩目标而采取商业贿赂等违规手段。为此,医药CSO企业应当更加注重对学术推广、市场调研等服务资料的审核和服务流程的管理,加强对服务过程中资金使用情况的监控,防止资金被挪用或用于商业贿赂。医药CSO企业在商业服务活动中不得明示与具体的医药产品销售效率挂钩,明确客观性服务资料与相应服务的对应关系,确保材料的真实性。此外,还需在销售与市场推广活动中杜绝与医生、药剂师、医院采购科室等敏感人员的直接资金往来,确保CSO的服务资料经审核通过后再予报销或付款。
(三)建立风险评估和预警机制
建立起完善的风险评估与预警机制,有助于医药CSO企业在定期的风险评估中识别潜在风险点并因应采取有针对性的风险防控措施,进而避免严重刑事问题的发生。医药CSO企业可视情况自建或委托专业的风险评估和预警团队,确定包括政策法规、业务流程、合作伙伴在内的风险评估和预警范围。其次,医药CSO企业在经全面审查和梳理出潜在刑事风险点后,对风险点深入分析并进行评估分级,明确风险事件处理的先后顺序以便于采取行动。
有能力的医药CSO企业还可建立起一套符合企业实情的风险评估模型,通过大数据分析、人工智能等技术手段对业务数据实时监控,及时预警异常情况,令相关部门能够迅速响应并及时采取措施防控风险。而随着企业自身发展与市场环境的变化,医药CSO企业还需借鉴行业内的先进经验,不断优化和改进自身的风险评估和预警机制,确保自身风险应对的准确性和有效性。
(四)加强与监管机构的沟通与协作
医药CSO企业主动与监管机构建立起良好沟通机制,有助于及时掌控最新政策走向和监管要求,来及时调整经营策略与管理举措,进而降低刑事风险的发生概率。
具体而言,可与税务、市场监管等部门通过定期会议等多种形式,深入交流最新的政策法规、行业动态以及企业经营情况等各方面问题,及时向监管部门反映企业经营过程中遇到的风险,以便相关部门及时给予针对性的指导。医药CSO企业也应做好企业经营情况、财务数据等信息的披露工作,帮助监管部门更好了解企业情况,做好风险防控工作。另外,医药CSO企业还可与税务、市场监管等部门共建信息共享、数据监测平台,推进数字化协同监管,提高监管的效率及准确性,为医药CSO企业在法治轨道上经营提供强有力支持。在监管部门开展调查工作时,医药CSO企业应当积极配合并提供必要协助,这有助于医药CSO企业自身及时澄清事实真相,维护自身合法权益。
五、结语
“两票制”改革是整顿医药流通领域乱象、保障医药行业稳健发展的大势所趋。“两票制”政策的落地实施改变了以往医药流通的市场秩序,重塑了医药CSO企业的业务模式,更对医药CSO企业提出了更为严格的监管要求。对于医药CSO企业而言,“两票制”的改革既是机遇也是挑战。医药CSO企业只有借机重新审视自身经营存在的弊病,寻找风险点剖析其中原因,积极采取整改行动防控刑事风险,才能实现长足发展,为整个医药流通领域法治化营商环境的建设作出贡献。本文以“两票制”改革为切口剖析医药CSO企业面临的刑事风险,并提出建议一二,望可为医药CSO企业在医药市场的健康发展尽绵薄之力。
参考文献
[1]赵志伟.医药企业与推广服务商CSO合作模式下的财务风险与合规挑战[J].财经界,2023,(30):108-110.
[2]何群,王翊光.多元共治背景下涉医药企业之刑事合规的制度完善[J].医学与法学,2023,15(05):33-41.
[3]李长虹,苏恒瑶,李政霖.从行业监管案例看生物医药公司如何选择与管理CSO公司[A]《上海法学研究》集刊2022年第12卷——中伦律师事务所卷[C].上海市法学会,2023:9.
[4]竺星鑫.“两票制”下医药制造业税务风险研究[D].中南财经政法大学,2022.
[5]杜娜.“两票制”下医药公司税务风险管理研究[D].河北师范大学,2022.
[6]宁敏婕.药品采购“两票制”下医药制造业税务风险研究[D].中南财经政法大学,2021.
[7]罗琴琴.两票制下医药CSO公司的合规运营及财税风险[J].财会研究,2019,(04):19-21+28.
尾注
[1]具体参见(杭富)市管罚处字〔2018〕067号行政处罚决定书
[2]具体参见https://scjgj.sh.gov.cn/1073/20230510/2c984ad68800a3c7018803f0a8591541.html
[3]印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》的通知
[4]具体参见https://www.gov.cn/xinwen/2021-04/13/content_5599221.htm
[5]具体参见https://www.nbd.com.cn/articles/2023-08-08/2950978.html
[6]具体参见https://news.cpd.com.cn/yw_30937/124/t_1121830.html
[7](2020)苏01刑终506号刑事裁定书
上一篇 : 大数据“杀熟”行为的实质及其法律规制
下一篇 : 论服装设计作品在著作权领域的规范保护
扫描二维码添加企业微信